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民事案由:与公司有关的纠纷之股东出资纠纷案例

发布时间 : 2021-07-08

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河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书
(2021)豫01民终5618号

    上诉人(原审原告):高雁,女,1992年6月27日出生,汉族,住郑州市。

    委托诉讼代理人:方超,河南亚太人律师事务所律师。

    被上诉人(原审被告):杨乐,男,1980年11月3日出生,汉族,住郑州市。

    被上诉人(原审被告):李长锁,男,1982年9月29日出生,汉族,住河南省辉县。

    被上诉人(原审被告):范辛,男,1983年11月21日出生,汉族,住河南省开封市顺河回族区。

    被上诉人(原审被告):王昭稳,男,1990年6月12日出生,汉族,住荥阳市。

    上诉人高雁因与被上诉人杨乐、李长锁、范辛、王昭稳股东出资纠纷一案,不服河南省郑州市二七区人民法院(2021)豫0103民初1943号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》,依法适用第二审程序,由审判员独任审理,于2021年5月11日公开开庭审理了本案。上诉人高雁的委托诉讼代理人方超,被上诉人李长锁、范辛、王昭稳到庭参加诉讼。被上诉人杨乐经本院传票传唤,无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

     高雁上诉请求:1.撤销河南省郑州市二七区人民法院(2021)豫0103民初1943号民事判决,依法改判或将本案发回重审;2.本案一、二审诉讼费由杨乐、李长锁、范辛、王昭稳承担。事实和理由:一、一审判决认定事实错误。一审判决错误认定高雁享受了投资人权利(分红),进而全面认为高雁享有所有股东应该享有的权利,变相剥夺了高雁作为股权受让方应该享有的在行政部门确权的股权以及相关的其他权利。本案纠纷为股权转让纠纷,高雁投资股权的目的并没有实现,根据入股协议约定,高雁投资95000元,占股11.9%,但是河南大之洋雅通教育信息咨询有限公司(以下简称大之洋公司)收到95000元后没有去工商部门给高雁办理股东登记,也没有召开股东会或者修改公司章程,没有对高雁投资的股权如何分配、如何受让等作出明确的规定,并且在2020年没有告知高雁的情况下就将公司注销,高雁投资股权的目的根本无法实现,一审法院仅依据高雁收到过分红就认定高雁享有了股东所有权利,高雁与大之洋公司签订入股协议的目的就是成为其股东,但是已经无法实现。二、一审判决适用法律错误。一审法院引用的法律依据与本案无关。本案是股权转让纠纷,因为大之洋公司已经注销,所以高雁起诉四个股东要求其对公司债务承担责任。一审法院错误的认为高雁对收支有争议,并且认为高雁起诉杨乐、李长锁、范辛、王昭稳要求其承担责任就是因为在注销公司时杨乐、李长锁、范辛、王昭稳没有对公司债权债务进行清算,所以高雁要求杨乐、李长锁、范辛、王昭稳承担的是公司法规定的股东清算责任,一审法院适用民法典第456条作出判决,是错误的。
      李长锁、范辛、王昭稳共同辩称,一、大之洋公司现已经注销,注销程序符合法律规定,公司注销时联系不到高雁。但高雁是投资人,不是债权人,即使不通知也不违反法律规定。二、依据高雁与大之洋公司签订的入股协议,高雁实际向大之洋公司投资9.5万元,占公司11.9%股份,虽然未在工商部门进行股权登记,但是高雁实际享受了股东权利并承担股东义务。在其入股期间,也享受过分红。高雁作为大之洋公司股东,应当共负盈亏,共担风险。2020年,因受疫情影响,大之洋公司业务遭受严重影响,持续处于亏损状态,为减少亏损,公司决定注销。高雁作为股东,不能只在盈利时享受分红,却在公司亏损时不承担责任。三、高雁作为大之洋公司的投资股东期间,公司工作人员均定期向高雁发布公司财务报表、盈亏情况统计等资料,充分保障了高雁的股东权利。综上,高雁要求李长锁、范辛、王昭稳、杨乐返还其投资款无事实基础与法律依据。
      杨乐未出庭应诉,亦未提交书面答辩意见。
     高雁向一审法院起诉请求:1.判令解除《入股协议》,并由李长锁、杨乐、范辛、王昭稳返还高雁投资款85000元;2.本案诉讼费、保全费由杨乐、李长锁、范辛、王昭稳承担。
     一审法院认定事实:大之洋公司于2017年11月6日注册成立,原股东为李晓辉、范辛、王昭稳、李长锁;2018年7月23日变更股东为李长锁、杨乐、范辛、王昭稳;于2020年11月11日注销。
      2018年3月13日,高雁通过支付宝向大之洋公司转账95000元。
      2018年9月1日,高雁与大之洋公司签订《河南大之洋雅通教育咨询有限公司入股协议书》,约定:第1条协议宗旨甲乙双方本着互惠互利、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,共同经营大洋雅思托福培训业务。第3条出资方式1、甲方:创始人股本为25万元,以现金方式出资;占股比例75.60%;2、乙方:出资额为9.5万元,以现金方式出资;占股比例11.9%;本企业出资总额为45万元,经营期间各股东的出资为共有财产,不得随意请求分割。协议终止后,各股东的出资根据盈亏状况,届时予以返还。第4条出资期限本协议签订时,协商通过2018年7月1日认购完毕,若未认购,协议终止。第7条盈余、亏损分配1、全体股东共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。第8条债务承担1、本企业债务由企业财产偿还。2、企业财产不够偿还时,由全体股东按各自占股的比例承担债务。第10条企业事务执行高雁:咨询顾问。第11条约定其他股东的权利。第14、15、16、17、18条对入股、退股进行了约定,该合同还约定了其他内容。
     杨乐、李长锁、范辛提交了大之洋公司通过微信群召开股东会,向高雁发放财务报表的微信聊天记录。2019年4月1日,大之洋公司通过支付宝向高雁转账11900元,备注为季度分红,且高雁认可收到该笔款项。
      一审法院认为,高雁与大之洋公司签订《河南大之洋雅通教育咨询有限公司入股协议书》是双方的真实意思表示,且并不违反国家强制性法律规定,具有法律效力。高雁确向大之洋公司投资95000元,但通过杨乐、李长锁、范辛提交的证据可知高雁实际享受了投资人的权利,并享受过投资分红;虽然大之洋公司已注销,若各投资人对大之洋公司的收支情况存在争议,应该由所有股东进行清算处理。故高雁主张退还投资款85000元的诉讼请求于法无据,一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百五十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决:驳回高雁的诉讼请求。案件受理费法院减半收取962.5元,由高雁负担。
     本院二审期间,当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。
     本院认为,当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案中,高雁在与大之洋公司签订《入股协议》和支付9.5万元入股款后,已实际参与大之洋公司的经营管理,并已获得过投资分红。该事实有大之洋公司股东会微信群聊天内容,以及大之洋公司2019年第一季度股东分红、转款凭证和当事人陈述等证据为凭,足以认定。因此,虽高雁的股东身份并未体现在大之洋公司工商登记信息中,但高雁实际享有了股东权利,则高雁关于其投资目的不能实现,合同应予解除的上诉理由,不能成立。关于高雁上诉称本案系股权转让纠纷的问题,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,高雁购买股权,应当与该公司股东签订股权转让合同,而不是与大之洋公司签订涉案《入股协议》,且协议中也无股权转让的相关约定,故其该项上诉理由,依据不足,本院不予采信。至于高雁上诉称本案其是要求杨乐、李长锁、范辛、王昭稳承担股东清算责任的意见,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条的规定,股东承担清算责任,是股东对公司注销前的债务承担相应责任。而本案中高雁并未提供其与大之洋公司之间存在债权债务关系的证据,因此其要求杨乐、李长锁、范辛、王昭稳承担清算责任,共同退还其投资款,依据不足,应不予支持。
      综上所述,高雁的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决虽适用法律有瑕疵,但结果处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
     驳回上诉,维持原判。
     二审案件受理费1925元,由高雁负担。
      本判决为终审判决。
审判员  曾小潭
二〇二一年五月十七日
书记员  王 凯









辽宁省鞍山市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)辽03民终2035号

       上诉人(原审被告):辽宁百家安餐饮企业管理有限公司,住所地鞍山市铁西 区西解放路85号。
       法定代表人:盖守东,执行董事。
       委托诉讼代理人:于文胜,辽宁卫尊律师事务所律师。
       被上诉人(原审原告):金永香,男,1960年6月6日出生,汉族,住辽宁省抚顺市望花区。
        上诉人辽宁百家安餐饮企业管理有限公司(以下简称辽宁百家安公司)因与被上诉人金永香股东出资纠纷一案,不服鞍山市铁西区人民法院(2021)辽0303民初723号民事判决,向本院提出上诉。本院于2021年5月12日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
        辽宁百家安公司上诉请求:请求二审法院驳回金永香诉讼请求。事实及理由:一、工商登记不是确认股东资格的法定要件。我方已向金永香签发《股东出资证明书》,金永香已取得股东身份,虽然辽宁百家安公司章程中没有记载金永香名字,但根据《公司法》第三十三条规定,公司股东变更未办理变更登记,变更事项并非无效,而仅是不具有对抗第三人的法律效力。二、股东出资后,在公司具有相应股权,只能依法行使股东权利,不得抽逃出资。三、股本金投入到公司进行运营使用后,已转换成公司财产,只能转让或出现其他法定事由后可以请求公司按合理价格收购。
       金永香答辩称:原审判决认定事实清楚,适用法律正确。
      金永香向一审法院起诉请求:判令辽宁百家安公司返还出资款拾万元,并支付金永香相应的利息(利息按国家同期银行贷款利率计算自2017年10月起算至出资款还清之日止)。
       一审法院认定事实如下:金永香自2017年10月21日起至2018年7月27日止分六次向辽宁百家安公司出资共计拾万元整。辽宁百家安公司为金永香出据了股东出资证明书。2019年11月27日金永香向辽宁百家安公司提出退资申请,辽宁百家安公司告知金永香手写挂牌转让同意书,2019年12月2日金永香按要求手写:挂牌转让同意书,本人金永香,会员号CN718899,转让金额拾万元整,我自愿同意挂牌转让我的股权权益,决不后悔。转让人:金永香。2019年12月2日。
         一审法院认为,根据金永香提供的《股东出资证明书》能够证明金永香向辽宁百家安公司出资100000元认购股份的事实存在。辽宁百家安公司在收到金永香100000元认购款后,未能提供证据证明其在工商登记机关对金永香的股东身份进行注册登记的事实,显系根本违约,故对金永香要求辽宁百家安公司返还入股款100000元的诉讼主张,该院依法予以支持。对于该款的利息,应从金永香起诉之日即2021年2月2日起,以本金100000元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,计算至款项全部还清之日止。
综上,依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决:辽宁百家安公司应于判决生效后十日返还金永香认购款本金100000元及利息(该利息以本金100000元为基数,从2021年2月2日起,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,计算至款项全部还清之日止);如果金永香未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元,金永香预交,由辽宁百家安公司负担,此款随上项应付款一并付清。
        二审中,当事人未提交新证据。对于一审查明的事实本院予以确认。
         本院认为,关于辽宁百家安公司上诉主张“工商登记不是确认股东资格的法定要件,我方已向金永香签发《股东出资证明书》,金永香已取得股东身份,虽然辽宁百家安公司章程中没有记载金永香名字,但变更事项并非无效,而仅是《股东出资证明书》不具有对抗第三人的法律效力”一节。首先,金永香在二审庭审中再次向法庭出示《股东出资证明书》,对于该《股东出资证明书》的内容形式与《中华人民共和国公司法》第三十一条规定的内容不一致提出质疑,辽宁百家安公司未给予合理解释。其次,在有限责任公司增资过程中,出具《股东出资证明书》仅为法定程序中的一步,而对于该增资部分,主体单位应在法定期限内进行股东变更登记,同时依照相关法律修改公司章程及股东名册。而对于辽宁百家安公司在出具《股东出资证明书》后,就收取了增资款是否办理了其他法定程序义务,以及是否在公司现有股东增资的财务账目中进行了变更登记。辽宁百家安公司庭上及庭后未提供任何证据证明其履行了上述义务。金永香亦表示其从未享受过任何股东权利,也未履行其他股东义务。故原审法院依据现有证据判令辽宁百家安公司向金永香返还入股款100000元的并无不当。对于辽宁百家安公司的该项上诉理由,本院不予采信。
       关于辽宁百家安公司上诉主张“股东出资后,在公司具有相应股权,只能依法行使股东权利,不得抽逃出资。股本金投入到公司进行运营使用后,已转换成公司财产,只能转让或出现其他法定事由后可以请求公司按合理价格收购”一节。首先,金永香诉请要求辽宁百家安公司返还100000元出资款的前提为:其没有实际成为该公司股东。既然股东身份未确认,其出资就必然不是公司股本的一部分。其次,本案中辽宁百家安公司亦未在法定期限内出具其已经将金永香缴纳的10万元作为增资计入公司账目的相关证据,其应承担举证不能责任。故对于辽宁百家安公司的上诉主张,本院亦不予以采信。
        综上所述,辽宁百家安餐饮企业管理有限公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
        驳回上诉,维持原判。
       二审案件受理费2300元,由上诉人辽宁百家安餐饮企业管理有限公司负担。
        本判决为终审判决。
审判长  顾书宇
审判员  许爱军
审判员  吴红娜
二〇二一年六月二十三日
法官助理薛慧敏
书记员何洋
文章来源:裁判文书网

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