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民事案由:与公司有关的纠纷之新增资本认购纠纷案例(下)

时间:2021-07-15 点击:1394 次 来源:坦言律师事务所

一审法院认为,依法成立的合同受法律保护,对合同当事人具有法律约束力,各方当事人均应按照合同的约定及时、全面地履行各自的义务。涉案《股权认购书》、《解除协议》系合同双方真实意思表示,合同内容不违反法律禁止性规定,应为有效。合同签订后,原告依约履行了出资义务,被告中农公司未能如约完成增资和原告入股手续,且未按照《还款承诺书》约定的还款期限及时向原告退还其投资款,构成违约,应承担相应的违约责任;被告姚建明在《还款承诺书》上担保人处签名认可分期还款内容,该保证担保系其真实意思表示,依法应当对被告中农公司所欠款项承担连带清偿责任,故原告诉请被告中农公司退还资本认购款余款850万元并支付违约金、被告姚建明承担本案连带清偿责任的主张予以支持。被告中农公司、姚建明辩解关于还款承诺书约定的最后还款期限尚未届满、原告款项不应支付的理由不能成立,一审法院不予采信。

关于原告诉请按照《还款承诺书》约定的日千分之一为标准计算违约金应否支持的问题,被告中农公司和姚建明抗辩双方约定的每日逾期按照千分之一的标准支付违约金明显过高,加重了被告中农公司的义务,并请求法院予以调整,认为违约金2019年8月19日之前的按照同期银行贷款利率计算,2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。一审法院认为,首先,根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条的规定,当事人可以对一方违约以后应当支付的违约金以及损失赔偿额的计算方法进行约定,当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院根据当事人的请求,以违约行为造成守约方的实际损失为基础,对当事人约定的违约金是否过高进行判断,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。本案中,原告主张的违约金计算标准条款是被告中农公司和姚建明自愿承诺的,原告在诉讼时放弃了其按约出资1150万元后从2017年1月23日至2019年6月1日被告承诺首次还款期日资金占用期间的损失以及约定投资金额10%的违约金,因此约定的违约金不存在明显过高,但原告未能就被告中农公司的违约行为造成其具体损失的情况举证证明,故原告崔峰主张按照日千分之一标准计算违约金依据不足。其次,违约金以填补守约方损失为主要功能,被告中农公司、姚建明违反《还款承诺书》约定,未按期向原告崔峰偿还资本认购款,造成了原告该部分资金被占用的损失;同时,违约金兼具一定惩罚性功能,但不能高于其实际损失的30%,故被告中农公司和姚建明以约定违约金过高为由申请法院予以调整的理由正当,结合本案被告中农公司和姚建明系自愿出具《还款承诺书》的真实意思表示,其申请调整的违约金比例如过低则有违诚实守信的原则,故一审法院不予采信。由于《还款承诺书》中载明了“债务人中农公司所欠债权人崔峰借款1150万元”,说明双方存在将本案新增资本认购欠款转化为民间借贷的合意,所以违约金可参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,因一审法院2020年6月9日受理本案,在2020年8月20日之前,违约金可按照年利率24%计算,该计算标准既能够适当弥补原告崔峰的损失又体现了违约金的惩罚性功能。

关于被告王春婷应否就涉案债务承担连带责任的问题。姚建明与王春婷是夫妻关系,本案诉争债务发生在其二人婚姻关系存续期间,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务,或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。……”之规定,王春婷未提供证据证明该债务存在《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款关于“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的,夫或妻一方对外所负的债务、第三人知道该约定的,以夫或妻一方所有的财产清偿”规定的情形。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”之规定,涉案担保债务应认定为姚建明与王春婷的夫妻共同债务。首先,家庭日常生活所需是指通常情况下必要的家庭日常消费,主要包括正常的衣食、日用品的购买,子女抚养教育、老人赡养、医疗费等各项费用,是维系一个家庭正常生活所必须的开支。其次,夫妻共同生产经营主要是指由夫妻双方共同决定生产经营事项,或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。最后,婚姻关系存续期间,夫妻一方对外提供担保不认定为夫妻共同债务的前提是一方擅自对外提供担保,损害另一方合法权益。本案中,被告姚建明和王春婷名下均登记注册有多家公司,系多家公司企业的法定代表人、发起人或股东、合伙人,其认缴出资和实缴出资的金额远超出家庭日常生活需要。本案《股权认购书》签订时,被告中农公司的法定代表人是师力民,《解除协议》签订和《还款承诺书》出具时,被告中农公司的法定代表人是姚建明,姚建明在《还款承诺书》中亦载明了“中农公司及中农绿能董事长姚建明承诺分三次归还”,说明姚建明的签字不只是作为担保人身份,同时也是作为中农公司董事长的身份签订上述协议且有以其个人名义承诺归还欠款的真实意思表示,姚建明为中农公司承诺还款提供担保的行为既是为了公司利益,也存在将取得的投资经营收益用于家庭生活或成为夫妻共同财产的可能性,公司的经营状况直接决定姚建明的个人经济利益,继而影响其和王春婷的家庭收益,属于夫妻共同生产经营公司中的共同投资、共同收益行为。故原告主张姚建明因担保涉案股东认购款形成的债务,属于夫妻共同债务,应由被告姚建明和王春婷共同承担连带清偿责任的理由成立,一审法院予以支持。

一审判决:一、被告中农绿能科技集团有限公司须在判决生效后十日内归还原告崔峰资本认购款850万元。二、被告中农绿能科技集团有限公司须在判决生效后十日内向原告崔峰支付逾期还款违约金(违约金从2019年6月2日起以100万元为基数至2019年8月6日,从2019年6月2日起以200万元为基数至2020年1月22日,从2019年6月2日起以欠款850万元为基数至还清欠款之日止,均按照年利率24%计算)。三、被告姚建明和王春婷就被告中农绿能科技集团有限公司所负上述第一、二项确定的给付义务向原告崔峰承担连带清偿责任;四、驳回原告崔峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费75031元、保全费5000元共计80031元,由原告崔峰负担5031元,被告中农绿能科技集团有限公司、姚建明、被告王春婷共同负担75000元。

本院二审期间,中农公司和王春婷向本院提交三份证据:证据一、内蒙古荷丰农业股份有限公司的工商登记档案,证明在本案一审期间,王春婷并不是公司的自然人股东,原审判决认定的事实是错误的。证据二、北京寰慧资产管理有限公司工商登记档案,证明寰慧公司的注册资本2000万元,王春婷的出资是1400万,姚建明出资是600万,原审法院关于姚建明的出资认定是错误的。证据三、转账凭证一份,证明在原审判决作出之后,上诉人中农公司向崔峰返还了400万元整。崔峰对上述证据质证称,对上诉人提供的三份证据的真实性均没有异议,但是上诉人提供的国家企业信用信息公示系统里边仍然反映王春婷是自然人股东,王春婷作为公司的发起人,在工商登记发起人及出资信息排列序号二明确载明发起人类型为自然人股东,所以一审法院对此认定并无错误。关于北京寰慧资产管理有限公司报告,真实性没有异议。关于姚建明个人出资600万元,应该属于一审法院笔误,一审法院查明寰慧公司注册资本是2000万,股东分别为姚建明和王春婷,那么王春婷出了1400万,姚建明出的是600万。对于第三份证据真实性没有异议,对于此事实,被上诉人在答辩状中已明确予以认可。崔峰向本院提交两份证据:证据一、内蒙古荷丰农业股份有限公司的国家企业信用信息公示系统,证明2021年1月19日,该公司登记信息反映王春婷的身份仍然为自然人股东。证据二、解放区人民法院(2020)豫0802民初1958号民事调解书,证明姚建明、王春婷夫妻名下注册经营多家公司,存在夫妻共同生产经营的事实,本案债务,王春婷应该承担连带责任。中农公司、王春婷对上述证据质证称,证据一,真实性、合法性、关联性认可,证明目的不认可,这份证据只能证明王春婷是荷丰农业的发起人股东,不能证明本案一审期间,王春婷仍然是荷丰农业的自然人股东,在完整的国家信用信息的系统显示,在2018年的年报中,王春婷已经不是自然人股东了,而且荷丰农业现在是金龙鱼上市公司下属的子公司,所有的股东信息都是对外能够查到和披露的。因此这份证据并不能证明王春婷目前是荷丰农业的自然人股东,原审判决认定事实错误。对证据二民事调解书的真实性、合法性认可,关联性不认可,因为这是几方当事人另外的一个案件,是调解的结果,与本案并不具有关联性,证明目的也不认可。该调解书,并不是法院根据事实和法律作出生效判决的内容,并不能证明本案中姚建明担保之债是属于夫妻共同债务。本院认为,上诉人中农公司、王春婷,被上诉人崔峰对对方提交的证据真实性均无异议,本院对以上证据的真实性予以确认。

本院二审查明,王春婷曾系内蒙古荷丰农业股份有限公司的自然人股东,在本案一审期间,王春婷已经不是该公司的股东。2020年12月11日,内蒙古荷丰农业股份有限公司的法定代表人由穆彦魁变更为罗时惠,同日,姚建明亦不再担任内蒙古荷丰农业股份有限公司的董事。2020年12月21日,内蒙古荷丰农业股份有限公司的注册资本由35000万元变更为60000万元。北京寰慧资产管理有限公司的注册资本为2000万元,其中王春婷出资1400万元,姚建明出资600万元。一审对以上事实认定有误,本院予以纠正。本院二审另查明,2021年2月10日,中农公司偿还崔峰400万元。本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为,本案系返还新增资本认购款而发生的纠纷,案件的争议焦点为:1.逾期还款违约金能否适用年利率24%的标准进行计算;2.王春婷是否应当对涉案款项承担共同还款责任。现对焦点问题论述如下:

一、关于逾期还款违约金计算标准的问题。由于未能办理完成认购增资手续,中农公司和崔峰2018年11月24日签订《解除协议》,双方协议解除2017年1月19日签订的《股权认购书》,并约定中农公司在解除协议生效后退还给崔峰认购款1150万元。在上述《解除协议》中,中农公司和崔峰均未提及对方有何违约行为以及违约后应当承担的违约责任,故中农公司和王春婷上诉要求崔峰承担违约责任无事实和法律依据,本院不予支持。2018年11月24日签订《解除协议》当天,中农公司还向崔峰出具了一份《还款承诺书》,承诺书中记载的“截止2018年11月24日,债务人中农绿能科技集团有限公司所欠债权人崔峰借款1150万元(壹仟壹佰伍拾万元)”等内容以及落款处中农公司以欠款人表明身份的行为,能够证明中农公司和崔峰协商将应当返还给崔峰的资本认购款转化成借款的事实,故在中农公司未能按期还款且提出约定的日千分之一违约金过高的情况下,一审法院按照年利率24%确定中农公司承担相应的违约责任并无不当。

二、关于王春婷是否应当承担共同还款责任的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(法释﹝2018﹞2号)第三条规定:夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中,债务人为中农公司,而姚建明除了系中农公司法定代表人的身份外,还系中农公司最大股东西藏明汇资产管理有限公司的法定代表人以及另一股东西藏明通创业投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。因此,中农公司的经营状况将直接影响姚建明的收入情况,也决定了其家庭的收益情况,故姚建明为中农公司提供保证担保,实质上是为家庭利益所负债务。另外,从崔峰提供的姚建明和王春婷大量对外投资的情况亦能印证夫妻二人对外共同生产经营的情况。所以,本案涉案款项系姚建明、王春婷夫妻共同债务,王春婷应当承担共同还款责任。

综上所述,中农绿能科技集团有限公司、王春婷的上诉请求均不能成立,本院不予支持。但鉴于出现新的还款事实,导致一审判决结果错误,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:

一、撤销河南省焦作市解放区人民法院(2020)豫0802民初1957号民事判决;

二、中农绿能科技集团有限公司于本判决生效之日起十日内归还崔峰资本认购款450万元及违约金(其中,自2019年6月2日起至2019年8月6日止,以100万元为基数,按照年利率24%计算;自2019年6月2日起至2020年1月22日止,以200万元为基数,按照年利率24%计算;自2019年6月2日起至2021年2月10日止,以400万元为基数,按照年利率24%计算;自2019年6月2日起至实际履行完毕之日止,以450万元为基数,按照年利率24%计算);

三、姚建明和王春婷应就本判决第二项确定的中农绿能科技集团有限公司对崔峰承担的债务承担连带清偿责任;

四、驳回崔峰的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费75031元、保全费5000元,合计80031元,由崔峰负担5031元,中农绿能科技集团有限公司、姚建明、王春婷共同负担75000元;二审案件受理费75031元,由中农绿能科技集团有限公司负担36024元,王春婷负担39007元。

本判决为终审判决。

审判长 拜建国审判员董艳伟审判员张前进

二〇二一年四月二十三日

法官助理董翠果书记员郭添喜



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文章来源:裁判文书网