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民事案由:与公司有关的纠纷之股东知情权纠纷案例(上)

时间:2021-08-27 点击:1349 次 来源:坦言律师事务所

河南省信阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)豫15民终935号

上诉人(原审被告):河南华冉食品有限公司。统一社会信用代码:91411526MA3XAE9D9X。住所地:潢川县何店工业园华英加工一厂院内。

法定代表人:王军,该公司总经理。

委托诉讼代理人:付兴,男,1976年5月29日生,汉族,住潢川县。该公司员工。代理权限:一般代理。

被上诉人(原审原告):江苏冉冉食品有限公司。注册号:320921000079377。住所地:江苏省盐城市响水开发区农民创业园。

法定代表人:朱义兰,该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:王永明,李杰曼(实习),江苏三法律师事务所律师。代理权限:特别授权。

上诉人河南华冉食品有限公司(以下简称“华冉公司”)因与被上诉人江苏冉冉食品有限公司(以下简称“冉冉公司”)股东知情权纠纷一案,不服潢川县人民法院(2020)豫1526民初5327号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年2月6日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人华冉公司的委托诉讼代理人付兴、被上诉人冉冉公司的委托诉讼代理人王永明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华冉公司上诉请求:依法撤销(2020)1526民初5327号民事判决,并驳回冉冉公司的诉讼请求。事实与理由:一、一审法院认定事实错误。1、被上诉人一直以股东的身份实际参与了上诉人的经营管理,华冉公司无需另行向其提供公司内部管理文件。张昌华系被上诉人冉冉公司的实际控制人,其一直代表冉冉公司参与华冉公司的管理经营。后冉冉公司虽将法定代表人变更为朱义兰(张昌华之妻),但系该公司的实际控制人仍为张昌华,2019年之前张昌华就一直任华冉公司总经理。2018年张昌华就任华冉公司总经理时与华冉公司签订《业绩对赌协议》,对华冉公司2018-2020年三年业绩做出了承诺,并以其在华冉公司持有的35%股份(即以冉冉公司在华冉公司的35%股份)、以及所持有股份的年度可分配利润作为保证;2019年12月26日,张昌华代表冉冉公司及朱义兰向华冉公司出具了承诺书,因未能完成对赌协议约定的业绩,二人同意将冉冉公司持有股份降27%;2020年6月18日,华冉公司召开了第三届董事会,张昌华参加了会议,并在会议上发言:其对华冉公司2019年及2020年1-5月份利润表示肯定。张昌华系冉冉公司的股东与该公司现在的法定代表人朱义兰系夫妻关系,同时其也是华冉公司的高管;自华冉公司成立至今,张昌华一直代表冉冉公司参与经营管理,对华冉公司的经营状况和重大决策都是明知的。一审判决由华冉公司向冉冉公司提供公司章程、股东会会议记录等,显然与事实不符。2、冉冉公司及其关联公司经营的产品与华冉公司主营的业务有实质性竞争关系,符合法律规定的“不正当目的”的情形,上诉人华冉公司有权拒绝其查阅会计账簿的要求。(1)冉冉公司与其上诉人的主营业务相似,其有实质性的竞争关系:2015冉冉公司将其名下的“冉冉”品牌及“冉冉”系列所有产品(包括但不限于半制品配方、半制品深加工卤制配方)等全套完整工艺、配方等生产技术转让给华冉公司。华冉公司聘用张昌华担任公司高管的主要目的也是通过在张昌华的指导下开展公司的主营业务,现张昌华同时还是冉冉公司的实际控制人,而冉冉公司的经营范围为:预包装食品零售;肉制品(腌腊肉制品、酱卤肉制品)生产与销售。冉冉公司作为华冉公司的股东仍然在开展与华冉公司主营产品高度类似的业务。(2)冉冉公司的关联企业已经在销售与上诉人完全类似的产品,已经构成恶意竞争。在冉冉公司将上诉品牌和加工工艺等转让给上诉人后,朱义兰、张昌华的儿子张清另行在2018年成立了一人公司——江苏御华庭食品有限公司;该公司销售的产品与上诉人销售的产品在加工工艺、外包装、配料等方面完全相似,仅在包装上将“华英”替换为“今冉”,并且在江苏等地广泛销售,已经侵害了上诉人的权利。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条第(一)(二)款的规定:“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”,“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能会损害公司合法利益的”。上诉人有理由怀疑冉冉公司查询公司会计账簿,具有不正当的目的,也会损害上诉人的合法利益,人民法院不应当其要求查阅会计账簿的诉讼请求。二、一审法院判决适用法律错误,超越了法律的司法解释的规定。《公司法》第三十三条第二款明确规定了股东只能请求查询会计账簿。而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证,在司法实践中并未将会计账簿扩大解释为包含原始凭证、记账凭证等。本案系股东知情权纠纷,应适用公司法相关法律规定,而一审人民法院居然用《会计法》审理此案,将会计法中规定的会计凭证包括原始凭证和记账凭证的内容,简单的等同于《公司法》的规定,并强行适用于本案。一审法院此举显然超越法律和司法解释的规定,属适用法律错误;且在被上诉人冉冉公司不符合查询公司账簿的情况下,依然如此判决,对上诉人而言有失公允。

冉冉公司辩称,一、一审法院作出的判决事实清楚,证据充分,适用法律正确。二、冉冉公司截止本案庭审之日已无任何经营业务和经营行为,事实上不存在与华冉公司主营业务竞争关系,股东自营业务与公司主营业务不存在竞争的关系。三、御华庭公司系案外人,即独立法人机构,与冉冉公无任何法律意义上的关系,故不存在冉冉公司在行使股东知情权并损害公司利益的情况。本案中仅凭冉冉公司所谓的实际控制人张昌华与御华庭公司股东为父子关系,会向他人通报商业机密有失偏颇,也不符合《公司法》司法解释四第八条的立法本意。四、公司原始财务凭证是评价财务账册是否真实、是否存有违法,是否损害股东利益等情形的重要内容之一,原始凭据应当为股东行使知情权的依据。

冉冉公司向一审法院起诉请求:1、判令被告向原告提供自成立以来的历次工商变更所对应的公司章程或者章程修正案、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议和公司历年财务报告供原告查阅和复制;2、判令被告向原告提供自成立以来的全部会计账簿供原告查阅(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账目、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料);3、判令被告承担本案全部的诉讼费用。

一审法院认定事实:2016年6月1日,被告华冉公司经信阳市潢川县市场监督管理局依法核准登记成立,公司类型为其他有限责任公司,公司法定代表人王军,注册资本1000万元。登记股东为:河南华英农业发展股份有限公司(出资450万元)、无锡市科翔食品有限公司(出资200万元)、江苏冉冉食品有限公司(出资350万元)。经营范围为:畜禽肉制品及其深加工,预包装食品批发兼零售(凭有效的许可证经营)。

2020年10月14日,原告冉冉公司通过“EMS”特快专递向被告华冉公司法定代表人王军邮寄《律师函》,邮件于2020年10月16日由被告华冉公司签收。《律师函》载明:1、请贵公司于收到本函之日起15日内,向冉冉公司提供贵公司2018年12月1日至2020年10月1日期间的所有财务账册,以供冉冉公司核实公司是否成就章程所约定的分红条件,逾期冉冉公司将通过法律途径行使上述权利;2、自冉冉公司退出至本函发出之日止,贵司未组织召开股东大会、亦未形成有效股东会决议近两年之久,故已成就公司僵局之法定条件,据此冉冉公司保留通过申请解散贵司而退出贵司的权利。

2020年10月21日,被告华冉公司向原告冉冉公司发出《回复函》,载明:1、华冉公司从2018年12月以后,各项经营正常,华冉公司于2019年7月30日和2020年6月18日分别召开了股东大会,张昌华副董事长均参加了会议,会议形成了相关决议,不存在股权被架空状态;2、贵所要了解华冉公司年报财务信息,均可在网上方便查询。

一审法院认为,《公司法》第三十三条规定:公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据被告华冉公司工商登记材料记载,原告冉冉公司系华冉公司的股东,被告华冉公司对原告冉冉公司的股东身份也表示认可,作为股东原告冉冉公司应当享有股东知情权。原告冉冉公司要求查阅、复制自公司成立以来的历次工商变更所对应的公司章程或者章程修正案、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议和公司历年财务报告符合法律规定,予以支持。

关于原告冉冉公司申请查阅自被告华冉公司成立以来的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账目;记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求。第一,原告冉冉公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》规定,股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。原告冉冉公司于2020年10月21日向华冉公司邮寄了《律师函》,简要说明了查阅目的,上述函件已妥投,华冉公司虽未明示拒绝查阅,但亦未提供相关资料以供原告冉冉公司查阅。原告冉冉公司已经履行了法律规定的程序,其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足。第二,原告冉冉公司要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。被告华冉公司不能够证明原告、查阅会计账簿存在不正当目的,可能损害公司合法利益。第三,原告冉冉公司能否查阅华冉公司的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此,查阅总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料不超出法律规定的查阅会计账簿的范围,原告冉冉公司的该项诉讼请求,予以支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定,判决如下:一、被告河南华冉食品有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在其办公场所供原告江苏冉冉食品有限公司查阅和复制;二、被告河南华冉食品有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料)在其办公场所供原告江苏冉冉食品有限公司查阅。

案件受理费500元,减半收取250元,由被告河南华冉食品有限公司负担。

二审中,双方当事人均没有提交新证据。

二审查明的事实与一审一致,本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为,股东知情权是法律赋予股东的固有权利。根据《公司法》第三十三条规定:公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中冉冉公司作为华冉公司的股东,有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;可以要求查阅公司会计账簿。关于华冉公司上诉称会计账簿并不包含原始凭证和记账凭证。原始凭证、记账凭证虽未明确列于《公司法》第三十三条中,但是根据会计准则,会计凭证是编制会计账簿的依据,应当作为会计账簿的附件入账备查。公司的具体经营活动、真实财务状况只有通过查阅原始凭证、记账凭证才能知晓,且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证、记账凭证不会过分加重公司义务。华冉公司上诉称冉冉公司及其关联公司经营的产品与华冉公司的主营业务有实质性竞争关系,具有不正当目的,华冉公司有权拒绝其查阅会计账簿,但其并未提供冉冉公司查阅会计账簿具有不正当目的的相关依据。

综上,上诉人的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费500元,由上诉人河南华冉食品有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  沈继红

审判员  郑 佳

审判员  彭 晨

二〇二一年四月八日

法官助理徐中亚

书记员黄佳琦

文章来源:裁判文书网