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民事案由:与公司有关的纠纷之股东知情权纠纷案例(下)

时间:2021-08-27 点击:1356 次 来源:坦言律师事务所

河南省洛阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)豫03民终904号

上诉人(原审被告):洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司,住所地河南省洛阳市汝阳县产业集聚区东环路3号。

法定代表人:贾鹏飞,该公司总经理。

委托诉讼代理人:刘照强,河南瀚法律师事务所律师。

委托诉讼代理人:贾剑光,该公司股东。

被上诉人(原审原告):深圳汇金黄河股权投资合伙企业(有限合伙),经营场所:深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9A栋2903。

执行事务合伙人:深圳君义资本管理有限公司(委派代表:宋建利)、深圳蓝海汇金资本管理有限公司(委派代表:张鑫磊)。

被上诉人(原审原告):深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业(有限合伙),经营场所:深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9A栋2903。

执行事务合伙人:深圳蓝海汇金资本管理有限公司(委派代表:邱利颖)。

被上诉人(原审原告):深圳汇金瑞银股权投资合伙企业(有限合伙),经营场所:深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9A栋2903。

执行事务合伙人:深圳前海汇金资本投资有限公司(委派代表:邱利颖)

三被上诉人的共同委托诉讼代理人:张冬营,该公司员工。

上诉人洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司(以下简称鹏飞公司)因与被上诉人深圳汇金黄河股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称黄河企业)、深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称瑞兆企业)、深圳汇金瑞银股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称金瑞企业)股东知情权纠纷一案,不服河南省汝阳县人民法院(2020)豫0326民初3905号民事判决,向本院提出上诉。本院立案后,依法适用独任制程序对本案进行了审理。上诉人鹏飞公司的委托诉讼代理人刘照强、贾剑光,被上诉人黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的共同委托诉讼代理人张冬营的到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

鹏飞公司上诉请求:1.撤销河南省汝阳县人民法院(2020)豫0326民初3905号民事判决,驳回黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的起诉。事实与理由:黄河企业法定代表人牛宾己被洛阳市高新区人民法院因欺诈和贪污挪用管理费判刑7年半有期徒刑并没收全部公章,不可能授权委托及其所代表和加盖公章授权委托起诉。瑞兆企业和瑞银企业于2018年12月23日向深圳仲裁委员会提交追加仲裁诉求申请书(之二),追加仲裁请求为:请求仲裁委裁决鹏飞公司向其提交2012年度、2016年度、2017年度、资产负债表、利润表等财务会计报表。黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业因已在深圳仲裁委申请仲裁,于2020年就同一诉求再次向河南省汝阳县人民法院提起民事诉讼,违反仲裁与诉讼只能二选一的管辖原则。因此,黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的起诉不符合法律规定的起诉条件。一审法院对黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的起诉进行实体审理并作出判决,属于审判程序违法。请求依法裁定驳回黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的起诉。

黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业辩称,请求贵院驳回鹏飞公司上诉请求,并判令其提供截至2019年12月31日止公司最新章程;截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日资产负债表(四套);2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月利润表(四套)。事实与理由:在(2020)豫0326民初3905号一案中黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业是鹏飞公司的股东,合计持有鹏飞公司457.50万股,占总股本4983.6363万股的11.1866%,其中,黄河企业持有280万股,瑞兆企业持有157.50万股,瑞银企业持有157.50万股。自2017年以来,黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业出于了解鹏飞公司基本情况为目的,多次请求贾剑光、贾玉川及贾鹏飞控制的鹏飞公司提供公司基本信息及财务报告,但屡次遭到拒绝,黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业出于被迫将鹏飞公司起诉至河南省汝阳县人民法院并得到支持,但是鹏飞公司拒绝执行并上诉至贵院,其上诉理由完全与本案无关,严重浪费国家司法资源。

黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业向一审法院起诉请求:鹏飞公司提供以下资料:1.截止2019年12月31日止公司最新章程;2.截止2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月份利润表。

一审法院认定事实:黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业均系鹏飞公司股东,其中黄河企业持股280万股,瑞兆企业持股157.5万股,瑞银企业持股120万股。黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业曾要求鹏飞公司提供公司章程、股东大会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计簿。鹏飞公司于2020年7月23日向黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业书面回函,内容为:“你三方股东因在深圳仲裁委违法申请仲裁股份回购,已违反《公司法》35条法律规定和债权转股权协议规定。所以在双方正在深圳仲裁委股份回购法律纠纷审理矛盾期间,我方有权按法律规定不向你方提供任何企业信息(你可在企业网上信息中查找),防止你方继续破坏我企业正常生产经营,维护我企业合法权益。”

一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条未对股东查阅复制公司章程、财务会计报告的权利作出任何限制,财务会计报告包括资产负债表、利润表,因此,本案黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业作为鹏飞公司的股东有权查阅复制上述文件,对于黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业的诉求,该院予以支持。鹏飞公司的辩解,于法无据,该院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十条之规定,判决:洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司应于本判决生效之日起十五日内将截止2019年12月31日止的公司章程以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年的资产负债表、利润表提供给深圳汇金黄河股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳汇金瑞银股权投资合伙企业(有限合伙)查阅、复制。查阅复制地点为洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司的办公场所(洛阳市汝阳县产业集聚区东环路3号),查阅时间为洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司办公时间,最长不超过十个工作日。一审案件受理费减半收取为100元,由鹏飞公司负担。

本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。

黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业提交如下证据:证据1.追加仲裁请求申请书之二,证明:黄河企业于2018年12月23日向深圳仲裁委提出的仲裁请求,其中包括要求鹏飞公司提交2012年度、2016年度、2017年度等资产负债表、利润表和现金流量表,黄河企业称鹏飞公司改制过程及改制后争执过程中,深圳汇金资本及其指派代表李绍武、蒋任超等为鹏飞公司、瑞兆企业、黄河企业、深圳汇金、瑞银企业,青海创投李亚静、深圳汇金瑞银深圳港湾4号,上述七个投资者均已成功并成为鹏飞公司的股东。上述七个投资者为深圳资本及李绍武等推荐构成一致行动人。七个投资者在投资过程中协议协商条款谈判,如果是一般日常沟通业绩补偿,股权回购请求,均由李绍武等具体协调和办理。2012年4月20日,黄河企业与鹏飞公司经协商一致签订了增资扩股协议以及补充协议。其中增资扩股协议第16条争议解决的方式是协议。各方当事人因本协议发生争议,应协商解决,协商不成,甲、乙、丙三方任何一方均有权向深圳仲裁委提请仲裁,该会按照其当时有效的仲裁规则作出的裁决是终局的,对各方均具有法律约束力。然后增资扩股协议第九条甲方执行权里面谈到财务报表、资产负债表、利润表现金流量表等由公司在约定的时间内向股东也就是说对股东的知情权问题以及争议的解决方式问题,在增资扩股协议里面已经有明确约定,证明法院无权受理。证据2,增资扩股协议,证明方向同证据1。证据3,鹏飞公司提起的所有仲裁材料,证明:鹏飞公司已经就相同的诉讼请求已经在深圳提起仲裁,汝阳县人民法院不应该受理该案。鹏飞公司质证认为,黄河企业、瑞兆企业、瑞银企业所述与本案无关,两案不是一回事,诉讼请求也不同。对证据1、2、3的真实性无异议,对证明方向有异议,两个案子不是一回事。

本院对一审法院认定事实予以确认。另查明:黄河企业于2018年5月8日向深圳仲裁委员会提出仲裁申请,案由为合同纠纷,仲裁请求为:1.请求仲裁庭依法裁令三位被申请人(贾剑光、贾玉川、贾鹏飞)继续履行各方于2012年4月30日签订的《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》,…;后追加鹏飞公司为被申请人,且增加仲裁请求:请求仲裁法庭判令追加申请人继续履行各方于2012年4月30日签订的《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》,向申请人提供鹏飞公司以下财务会计报表:(1)2012年度:经审计的资产负债表、利润表及现金流量表;(2)2016年度:经审计的资产负债表、利润表及现金流量表;(3)2017年度:经审计的资产负债表、利润表及现金流量表;(4)2018年1-12月经营情况分析并全面签署的重要合同(合计合同额100万元以上)及发生的重大事项说明。…。

本院认为,当事人在市场交易活动中应遵循诚实信用原则。关于黄河企业、瑞金企业、瑞兆企业三被上诉人共同委托诉讼代理人张东营的代理资格问题,因代理人张东营提交有加盖该三被上诉人公章的授权委托书,张东营提交的与该三被上诉人同时形成劳动关系的劳动合同虽系明显瑕疵,但考虑到该三被上诉人系关联企业且该三份劳动合同上均加盖有三被上诉人公章的事实,本院对三被上诉人的共同委托诉讼代理人张东营的代理资格予以认定,鹏飞公司认为张东营不具有代理资格但未提供相反的证据予以反驳,本院对此不予支持。关于管辖问题,经本院审查黄河企业依据其与鹏飞公司之间的增资扩股协议所约定的相关知情权内容向鹏飞公司提起仲裁要求查阅的资产负债表及利润表信息中,2017年度内容与本案有交叉,但黄河企业提起仲裁的依据系双方合同约定,并不能排斥黄河企业依据公司法规定所应享有的查阅、复制权,同理瑞金企业、瑞银企业作为鹏飞公司股东对公司财务会计报告依法享有查阅及复制权,双方在增资扩股协议中约定的仲裁管辖的内容亦不能排斥黄河企业、瑞金企业、瑞银企业依据法律规定向法院提起诉讼请求查阅复制公司财务会计报告的权利,至此鹏飞公司认为一审程序违法,应裁定驳回黄河企业、瑞金企业、瑞银企业起诉的上诉请求依据不足,本院对此亦不予支持。

综上所述,鹏飞公司的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费100元,由上诉人洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员  付爱丽

二〇二一年四月二十一日

法官助理傅艺林

书记员杨伯钊

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